在青城派掌门人余沧海(李耀敬 饰)和众门生的严峻进犯下，令狐冲步步退守，危在夙夜迟早。这时，曲洋(宗峰岩 饰)身背古琴，飘然而至，救命令狐冲。同时，魔教圣姑任盈盈奉日月神教教主东方不败(陈乔恩 饰)之命来追杀曲洋，令狐冲掉臂正邪难收留，义救曲洋，危难之际，受曲洋之托，准许把焦尾琴带给刘正风(霍政谚 饰)，圣姑任盈盈感于曲，刘二情面深，违反教令，放过曲洋。 青城派“青城四秀”之一罗人杰及同门押着林震南(寇振海 饰)佳耦在山间赶路，但因为让林平之(李解 饰)逃脱了，害怕师门不收留，欲自行了断，被于人豪(李瑞超 饰)救下。青城派欲施移花接木之计，押着空车上路，岳灵珊(杨蓉 饰)尾随监视。 古木参天，云雾蒸腾，采花贼田伯光(韩栋 饰)调戏秀气绝俗，艳丽感人的恒山派小尼姑仪琳(邓莎 饰)，刚巧令狐冲扮装途经，出手相救，二人凭仗大树葛藤，与田伯光周旋，最初，田，令二人苦战一团，令狐冲却惹出一段情缘。逃脱的林平之躲进了小镇，青城派押送空车，欲演“空城计”，岳灵珊跟踪至此，仪琳已是伤弓之鸟，闯到小镇，田伯光如影尾随，把仪琳押到回雁楼，乔装的林平之上楼看热闹。而令狐冲端然坐在楼上，此时，罗人杰，于人豪也赶到，还有天松道人……回雁楼一时危急四伏。为救仪琳，令狐冲身负重伤，最初，巧设奇策，智取田伯光。合法仪琳为令狐冲疗伤之际，青城派罗人杰挺剑而进，令狐冲顿陷囹圉……