岳不群(黄文豪 饰)虽是奋力抵抗，终是寡不敌众，让蒙面人逼得惊慌失措、狼狈万状，恰恰陆柏、成不忧等十几骑也急奔而至，情势对西岳派非常晦气。令狐冲凝思运功，恢复了些许功力，奋力击退了成不忧和蒙面客一干人，本人也力竭元失晕倒在地，有力再杀敌。令狐冲的武功和适才的举动引发了岳不群激烈的不满，令狐冲也杜口不提思过崖上产生的事。将至河南界境，岳不群倍感处境艰苦，林平之(李解 饰)约请世人到他在洛阳的外公——号称“金刀无敌”的王元霸(周绍栋 饰)家中去，世人遭到热忱款待，岳不群和王元霸似乎都成心在撮合岳灵珊(杨蓉 饰)和林平之。 跟随西岳派而来的任盈盈向令狐冲讨取“笑傲江湖”的乐谱，而令狐冲矢口不移是任盈盈杀死陆大有(张倬闻 饰)，盗取了“紫霞神功”秘籍，两人交浅言深，一言反面便以剑相对，岳不群等人循声而来，任盈盈抽身而遁，令狐冲枝梧粉饰，岳不群知道令狐冲是在装模做样演戏，满怀怒火，拂衣而去，派人黑暗监视令狐冲，师徒二人的关系更加紧张。 至此，令狐冲欲辩无言，一条好好的汉子愁容满面，形如枯槁，宁中则(杨明娜 饰)非常管忧。令狐冲和岳灵珊的关系也日益僵持，内忧外患，令狐冲就日以酒解愁，混迹于赌馆酒楼，形同痴人，任由恶棍痞子欺负……